突围:主流化中国2006-第19部分

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　　　　生物有机肥在不含重金属污染和不滋生害虫方面大大优于传统的化肥，2005年2月份，国家出台《生物有机肥标准》，在政策上鼓励生物有机肥的生产。诺维信中国环境事务主管王学斌说，将来可能会出现专门回收各个公司的生物废料生产生物有机肥的产业。但是由于生物有机肥在氮磷含量上比普通的化肥要低，物料源的配送不能保障等原因，目前这样的产业发展起来有一定的难度。


中国买家2。0联想大跃进（1）

　　　　中国IT界最大海外投资案的台前幕后。　　　　
　　　　2004年12月8日上午九点不到，IBM高级副总裁约翰·乔伊斯和IBM大中华区董事长周伟焜等人已经到达位于北京亚运村的五洲皇冠假日酒店。在停车场，他们接到美国打来的电话：所有人暂时不要下车。　　　　
　　　　与此同时，超过300名来自全国各媒体的记者涌入酒店二层巨大的会场。前一天晚上，他们从各种渠道被告知，今天联想集团将有重大新闻发布。此前，联想将收购IBM的个人电脑业务的传闻甚嚣尘上。　　　　
　　　　此时最紧张的人，当属联想集团的几名高层：公司创始人和董事长柳传志、CEO杨元庆和财务总监马雪征。就在他们默诵演讲稿，准备向外界宣布收购消息之前不久，IBM突然抛出一道难题：因一个具体的法律性问题，交易可能无法在2005年第二季度内完成交割。　　　　
　　　　该问题虽并非事关交易成败，但在一向审慎的IBM看来，任何会导致交易中途再起波澜的不确定性，都可能意味着巨额的经济损失，它因而坚称现在并不适合对外宣布收购事宜。　　　　
　　　　但联想已别无选择：如果此时不能宣告收购成功，见证这一切的记者们将会怎么报道如此尴尬局面呢？　　　　
　　　　一轮新的谈判由此仓促开始。就如何确保交易不会拖到2005年第三季度才能结束这一问题，双方迅速找到协调的关键：某家第三方供货商是否支持此次交易。所幸，经纽约一方的人士联络，20分钟内，该供货商给出了肯定的答案，发布会终于开始：联想集团以12。5亿美元的现金及股票，收购IBM的全球PC业务。　　　　
　　　　虽被广泛猜测，消息公布的最终结果仍让业界侧目：这桩收购案不但产生了全球第三大PC制造商，还使联想一跃成为一个真正的跨国公司——联想集团将把公司总部从北京迁移至纽约，CEO将由来自IBM的史蒂芬·沃德担任，杨元庆将出任新联想的董事长，柳传志则彻底退居幕后。　　　　
　　　　这场被柳传志称为“冲天之举”的大收购理所当然地吸引了全球的目光：《华尔街日报》将其称做“中国公司进行全球并购以及融入全球市场的一座里程碑”；在一些业界人士看来，它则是一场胜算较小的巨大赌博。但无论是看好，还是看空，讨论者都很难找到类似的个案来预言这桩并购案的失败或是成功：尽管近两年来雄心勃勃的中国公司在全球掀起的收购浪潮已引起舆论的广泛注意，但他们很少像联想这样去收购更大、更加成熟的西方企业。　　　　
　　　　对联想集团的管理层来说，这场涉及金额达12。5亿美元之巨的收购交易最终是否物有所值，只能留待时间去证明。毫无疑问，对联想来说，交易的规模足以使它在全球市场的地位得到极大提升；而对那些有着强烈海外扩张冲动的中国企业来说，交易的复杂性则为他们提供了一个兼具操作性和启发性的标尺。　　　　
　　　　仅从上述被联想和IBM高层绝口不谈的充满戏剧性的20分钟，已充分显示出此次收购之难。事实上，在发布会前的一个多小时，持续整夜的越洋电话会议才终告结束。　　　　
　　　　当时，联想方面核心谈判团队的六名成员——联想集团CFO马雪征、高级副总裁乔松、副总裁张宗荣、麦肯锡全球董事合伙人吴亦兵、威嘉国际律师事务所合伙人项绍琨、高盛亚洲董事总经理陈林正——都已经连续数日没有合眼。为方便身处纽约的谈判对手，所有商洽都在北京时间深夜完成，而白天则进行谈判团队内部讨论。经历了长达13个月且全程高度保密的马拉松谈判后，联想终于在北京时间2004年12月6日凌晨与IBM达成收购协议。　　　　
　　　　此番谈判的主角之一，联想集团财务总监马雪征事后与人开玩笑说：“如果问我谈判的感受，那就是我这几天瘦了5斤”。　　　　
　　　　但直到此时，谈判仍未算完全结束。参与谈判的人士表示，现在所谓完成，是指“deal…breaker”（阻碍交易达成的因素）都已被清除了，不再有会影响结果的实质性问题。但这种规模的交易，一定是要“谈到最后一分钟的”。　　　　
　　　　“毫无疑问，这是有关中国企业的最复杂的一个交易。”该人士称。　　　　
　　　　在西方观察人士看来，对于PC业务日薄西山的IBM来说，放弃“IBM　PC”这一典型的“American　Icon”的举措虽是意料中之举，但出乎意料的是，买家居然是来自社会主义国家的联想。　　　　
　　　　为什么是联想？尽管联想控股总裁柳传志强调谈判过程中IBM“直到最后一刻手里还有另外的一个公司在比着”，但分析人士指出，事实上IBM可挑选的买家并不太多：戴尔和惠普是IBM在服务业务领域的竞争对手，将PC业务卖给他们，会影响IBM自身端到端的服务能力。视野于是转向亚洲，最先被找到的是东芝和宏碁。不过，此两家公司所面临的共同问题是：背后的家乡市场较小，与IBM在全球的业务重合较大。而在传闻中入围的富士康，据称从未与IBM进行过实质接触。　　　　
　　　　比较下来，在中国市场占有近30％市场份额，但在全球其他市场仍默默无闻的联想集团反而是互补程度最高的。　　　　
　　　　也正因此，IBM在2000年时就选择了自己找上门来。虽然联想在事后屡屡表示，最初被IBM找到时，联想认为自身能力不足而拒绝了收购邀请。但知情人士表示，当时联想尚处在中国市场的巅峰时期，未做进军国际之想，而IBM提出的收购方案：40亿美元现金收购，更令联想无法承担。联想也曾提出，若可能，则收购IBM亚洲区的PC业务，但IBM期望的是将整体PC业务出售。　　　　
　　　　“外界环境是我们主要的筹码。”柳传志说。IBM急于拆分和愿意分给中国企业，是这次收购的关键因素。也是因此，此次交易并不具有很高的复制性。　　　　
　　　　虽被投资银行界喻为“eager　seller”（热望卖家），但这并不意味着IBM是一个容易对付的谈判对手。在华尔街律师界有一句话：“有些条款，只有你是IBM才能拿到”——因手中握有专利最多，且拥有全球最好的律师队伍，IBM可谓全世界企业最不愿在谈判桌上见到的对弈者。


中国买家2。0联想大跃进（2）

　　　　此次出售PC业务，IBM由两个富有谈判经验的高管大卫·约翰逊（David　Johnson）和彼德·林特（Peter　Lynt）主导，率领内部、外部律师近20人。高级副总裁约翰·乔伊斯在后台指挥，IBM　CEO彭明盛（Samuel　J。　Pamisano）亦深度介入，扮演最高级的推销者。　　　　
　　　　2002年5月，彭明盛随约翰·乔伊斯拜访联想，双方旧事重提，虽然正在积极多元化布局，但联想此时也意识到国际化的意义，这为后来的进一步接触留下余地。　　　　
　　　　及至2003年，三年转型未果的联想，也发现对方的重要性。“通常说‘go　big　or　go　home’（要么做大要么回家），但现在不做大，go　home发现本土市场也要保不住了。”一位熟悉联想的消息人士称。　　　　
　　　　虽然联想至今仍拥有27％的中国PC市场份额，但这一数字已经很难提高。即使未来三年中联想仍保有这一市场份额，在国际厂商从高端市场的挤压和国内中小玩家的价格战的激烈竞争中，联想的利润率也将受到较大影响。一位与联想合作超过10年的经销商说，现在联想台式电脑的利润率已经低至1％、2％的程度，而在销售增长率较高的笔记本电脑领域，联想并无市场优势。　　　　
　　　　双方的谈判始于2003年10月。虽然此前数顾茅庐尽显诚意，但当马雪征和乔松等人前去纽约接触对方，IBM的高度职业化立刻显现出来：双方不得共同出入餐厅用餐，而在会议进程中，若有人说话，便不能接听手机。IBM表示：一旦联想对外透露丝毫信息，谈判立即终止。　　　　
　　　　谈判的全过程可以分为三阶段，从2003年底到2004年5月，是双方相互熟悉的时期。2004年3月，彭明盛再度来中国会见柳传志、杨元庆和马雪征，极尽诚恳地讲述了自己出售PC业务的想法：“我将所有牌摊在桌上了。”　　　　
　　　　2004年6月，双方在IBM的PC事业部美国总部北卡罗来纳州罗利进行了长达8天的密集谈判，就此进入了谈判的第二阶段：提交初步收购方案，开始尽职调查。　　　　
　　　　虽然联想一方对谈判中双方竞价之事保持缄默——“这涉及商业机密，会影响以后IBM做生意。”乔松称。但其他渠道的消息表明，从提交初步收购方案起，联想对收购对象的报价从未有过太大改变。　　　　
　　　　因为IBM没有保持盈利，因此对其估价并未采取常用的按照市盈率（PE　ratio）计算方式。一个较为重要的考量是：合并之后双方对盈利贡献的比例。虽然IBM方面的收入是联想收入的3倍，但联想多年来保持较好的利润率，而IBM的PC业务群仅勉强维持在收支平衡——近两年的亏损，主要因为IBM的一个第三方零部件供应商提供产品出现问题，迫使IBM事后更换，产生了超过6亿美元的成本。预计2004年过后，IBM的PC业务能够恢复盈利——在此计算中，IBM只能占到10％～20％的比重，因此价格浮动不会太多。　　　　
　　　　与联想谈判同期，IBM也与德克萨斯太平洋集团（Texas　Pacific　Group）进行谈判。后者是美国一家富实力的私人股权投资公司，亦是近年因接管深发展而在国内名声大噪的新桥资本（New　Bridge　Capital）的发起者。　　　　
　　　　一位熟悉投资界情况的人士表示，因不能像联想收购IBM那样产生较多的协同效应，私人股权投资公司的报价必须更低。“12。5亿美元的价格，对于非战略投资者偏高了，但对战略投资者算是合理，这就是联想为什么赢的原因。”得克萨斯太平洋集团一位资深人士告诉本刊，在他看来，联想做了一个正确的决定。　　　　
　　　　谈判的焦点集中于对知识产权的争夺。参与者称，这方面的谈判“从第一天谈到最后一天”。IBM一方自不愿让出太多技术所有权，而对联想而言，这正是收购的重点。乔松认为，此次收购中为有形资产出价并不高。虽然没有准确估算，不过他认为购买技术和无形资产的资金超过全部价格的70％以上。获得Think系列品牌，以及笔记本电脑的研发和设计能力，是此次收购最明显的收获。　　　　
　　　　因此，在相当长时间内，谈判双方几乎是就每个关键技术的所有权反复争执。以至于某次谈判过程中，因某个技术IBM不想让出，而联想一定要获得，IBM甚至要求中止谈判。为谈判的继续进行，马雪征等人不得不在半夜一点半将杨元庆叫醒，由他决定是否适当让步——与会者无人透露究竟放弃的是什么技术，不过“有肯定比没有好”——乔松称。这次过后，双方关于知识产权的谈判有了很大的跃进。据悉，类似此次因谈判冲突而IBM提出放弃的经历，前后至少有三次。　　　　
　　　　而此次交易之所以能够在最后一周时间内上报政府机构即得到批准，也得益于两家公司经年不辍的有效公关。2004年7月双方进入深度接触同时，IBM的CEO彭明盛曾前往北京，拜见中国政府各路官员，努力表达一个意思：IBM不是在向中国企业甩包袱，而是愿意贡献自己的技术、管理、市场及销售能力，协助中国创建国际级企业。这种态度得到了中国政府的赞许。　　　　
　　　　到2004年10月份，双方谈判进入收官阶段，开始密集谈判。直到12月6日交易达成，最终签署的文件达50余种，摞起来高达1米。　　　　
　　　　柳传志和杨元庆时代同时结束了？　　　　
　　　　“怎么能说告别了杨元庆时代？这个话不对，事实也不是这样。”柳传志先是反驳，然后反问：“什么是‘柳传志时代’呢？如果是我提出的那些管理理念，还有文化方面的东西，那不能说因为联想要求求实进取就是‘柳传志时代’，那我就没法待了。”　　　　
　　　　自收购达成，他便将董事局主席的职务让予杨元庆，自己仅以联想控股总裁身份担任董事。据悉，未来的联想集团董事会中，将有包括董事局主席在内的四个席位属于联想，在出售中获得18。9％联想股份的IBM拥有一到两个席位，而剩下三四个位置属于独立